中国工商银行工交部


中国工商银行工交部关于印发《中国工商银行工业流动资金贷款风险管理实施细则》（试行）的通知

1994年12月2日，中国工商银行工交部

各省、自治区、直辖市分行，计划单列市分行工业处：
为适应我行向国有商业银行转化的客观需要，贯彻年初分行长会议的五项改革措施精神，推动贷款风险管理试点工作的进一步深化。根据人民银行和我行有关资产负债比例管理及资产风险管理的基本要求，总行工交部在总结贷款风险管理试点经验的基础上，研究制定了《中国工商银行工业流动资金贷款风险管理实施细则》（试行）。现印发给你们，请组织试行。试行中的问题，请及时向总行工交部反映。

附：一、中国工商银行工业流动资金贷款风险管理实施细则（试行）

第一章 总 则
第一条 为适应社会主义市场经济发展和向国有商业银行转化的需要，根据人民银行和我行关于加强资产风险管理的规定，制定本办法。
第二条 本办法根据在市场经济条件下，企业生产经营活动风险的普遍性而设立，以防范、控制贷款风险，实现贷款的安全性、流动性、效益性为基本宗旨。
第三条 本办法适用于中国工商银行办理的工业流动资金贷款业务。
第四条 贷款风险是指借款方不能按期偿还和清付贷款本息的可能性；风险贷款资产是指那些银行难以清收本息的贷款资产。在本办法中通过风险度评核，确定其相应的量值。
第五条 本办法通过对贷款风险度的量化管理，逐步形成新的信贷管理方式，使之纳入科学化、规范化、程序化轨道，逐步形成新型的银行信贷管理运行机制。
第六条 贷款风险管理系统包括：借款企业信用等级评定，贷款方式和贷款形态的风险确定，贷款的审查与决策，贷款质量的监测与考核，风险贷款的监管与违约处置，贷款安全保障机制。

第二章 企业信用等级评定
第七条 银行应根据借款企业影响贷款安全的因素，定期对企业进行信用等级评定，并设定企业领导素质、企业经济实力、企业资金结构、企业经营效益和企业发展前景五类评价指标。
第八条 银行应根据对企业风险程度测定的量值按由小到大顺序，将企业划分为ＡＡＡ、ＡＡ、Ａ、ＢＢＢ、ＢＢ、Ｂ六种信用等级。企业信用等级评定工作原则上每年进行一次。对于新开户企业和生产经营状况有较大变化的企业要进行即期调整。
第九条 按照企业信用等级，设定相应的企业信用等级系数分别为0．4、0．5、0．6、0．7、0．8、1．0。
第十条 企业信用等级评定指标和等级划分标准见附表一和附表三。

第三章 贷款方式和贷款形态的风险测定
第十一条 根据借款企业资信程序不同，银行分别采取抵押贷款、保证贷款和信用贷款作为对企业的主要贷款方式。
第十二条 根据不同的贷款方式对贷款风险影响的大小，确定相应的贷款方式风险系数，见附表二。
第十三条 按照贷款逾期状况和清偿的可能性将银行已经发放的贷款（贷款资产）划分为正常贷款、逾期贷款、呆滞贷款和呆帐贷款等四种类型。
正常贷款指借款合同规定期限内的贷款。
逾期贷款是指根据借款合同规定期限（含展期一次），逾期两年以内的贷款。
呆滞贷款指根据借款合同规定期限，逾期两年以上的贷款。
呆帐贷款指借款人依法破产，按照法定程序处置全部破产财产后，确认已无法收回的贷款，或经国务院专案批准待核销的贷款。
第十四条 按照四种贷款资产存在形态对贷款安全的影响，分别确定其相应的贷款形态风险系数为1．0、1．5、2．0、2．5。

第四章 贷款的审查与决定
第十五条 银行接受企业借款申请书后，根据借款企业信用等级和贷款方式的风险系数，按下述公式对贷款风险度进行测算，并判定银行贷款的可能性。
工业流动资金贷款风险度＝贷款方式风险系数×企业信用等级系数
第十六条 贷款风险度是银行决定贷款与否的主要依据。原则上，对风险度大于0．6的企业不予贷款。
第十七条 为防范和控制贷款风险，根据企业的资本、资信和贷款质量状况实施对企业的贷款限额管理。由省级分行根据各级行的经营管理水平核定贷款行的授信额，并实行贷款分级限额审批制度。贷款行根据以下公式掌握贷款发放额度。
（一）贷款行对某企业单笔贷款批准金额≤贷款行授信额／该笔贷款风险度
（二）贷款行对某企业全部贷款余额≤贷款行对该企业的全部贷款限额
贷款行对企业的全部贷款限额＝ｍｉｎ（企业实收资本＋公积金，企业所有者权益）／企业全部贷款资产风险度＋贷款行授信额
（上式中：ｍｉｎ表示取括号中两数中较小者为计算值，企业全部贷款资产风险度的计算公式见第二十一条）
各贷款行在上级行核定的授信额和贷款限额内掌握贷款发放，超过授信额或限额的贷款必须按规定报经上级行批准。
第十八条 银行可根据贷款风险度的大小，在国家规定的利率浮动权限内，对贷款企业实行浮动利率。
第十九条 银行对信用贷款余额应逐步控制在贷款总额的40％以内，且企业信用贷款总额一般不应大于其所有者权益。

第五章 贷款质量的监测与考核
第二十条 在贷款运用过程中，贷款行应定期对贷款的质量状况及风险程度进行检查、监测、考核。
第二十一条 银行要把控制和减少贷款风险权重资产的比重，作为经营管理的主要任务。
贷款风险权重资产＝∑贷款资产风险度×贷款金额
贷款资产风险度＝贷款风险度×贷款形态系数

（这里的贷款风险度是衡量资产质量时的即期风险度，应等于调整后的企业信用等级系数与贷款方式风险系数的乘积）
贷款行依据下述公式判定一个企业、部门和辖区的全部贷款资产风险度
全部贷款资产风险度＝∑贷款风险权重资产／∑贷款金额
对全部贷款资产风险度大于0．6的企业、部门、辖区列为高风险对象，并实行严格监管。
第二十二条 贷款行对所放贷款要建立定期跟踪检查制度，并针对不同风险度的贷款规定相应的检查间隔期，规避可能出现的贷款风险。
第二十三条 建立贷款质量监测制度。各级行要定期上报贷款资产质量监测表（见附表五）。各省级行工交信贷处于每年七月三十日和次年一月三十日前将贷款资产质量监测表报总行工交信贷部。
第二十四条 上级行负责对辖区和部门的全部贷款资产进行定期检查、考核，并设定以下五个监测指标。
（一）逾期贷款率＝逾期贷款季末余额／全部贷款季末余额×100％
（二）呆滞贷款率＝呆滞贷款季末余额／全部贷款季末余额×100％
（三）呆帐贷款率＝呆帐贷款季末余额／全部贷款季末余额×100％
（四）积欠利息率＝本期止累计欠息额／（本期止贷款平均余额×贷款年利率）×100％
（五）全部贷款资产风险度＝∑贷款风险权重资产／∑贷款余额×100％

上级行定期测算和通报全部贷款资产风险情况，并作为考核行长政绩和确定、调整该行资产负债比例的主要指标之一。对全部贷款资产风险度较大的辖区和部门要进行检查和整顿。同时，上级行对这些辖区的信贷投放要实行区域控制。

第六章 风险贷款的监管与违约处置
第二十五条 银行要充分利用经济、行政、法律等手段，维护银行的合法权益。未经规定的审批程序，任何单位和部门一律不准冲销银行贷款本息。
第二十六条 企业发生经营方式和经营行为变动，导致企业法人变更时，所欠银行贷款本息应由新的法人承担。银行应督促企业更换借据，重新签订借款合同、契约，并订立贷款偿还协议。
第二十七条 对于单方面终止借款合同规定的还款责任，变相转移资产，直接或间接造成银行贷款风险的企业，银行应及时采取各种有效措施，依法强制清收贷款本息。
第二十八条 对于高风险企业，银行要进行严格监管，控制其划出款项或转移资产，并依法对贷款抵押财产进行封存。
第二十九条 对发生资产分割行为的企业，银行应监督其按资产分割后实有资产所占比例落实还款责任，并督促企业落实相应的贷款担保。
第三十条 对破产企业，银行应依据法律规定清收贷款本息。确已无法收回形成呆帐、坏帐的，按有关规定及时冲销贷款本息。
第三十一条 借款企业有下列行为之一的，银行视其违约。
（一）借款企业向银行提供虚假文件、报表和资料，已经或可能造成银行贷款损失的；
（二）借款企业因法人及法定代表人变更，产权变动和重要财产处置，经营方式和范围调整，生产经营计划、项目实施进度或资金使用计划重大调整，经营场所迁移等行为可能影响贷款安全而未事先通知银行的；
（三）借款企业未经银行同意，擅自改变贷款用途，挪用贷款的；
（四）借款企业未按期偿还贷款本息的；
（五）借款企业未经银行同意将设定抵押权的财产和权益拆迁、出租、出售、转让、馈赠或再抵押的；
（六）借款企业抽逃、隐匿、私分、违法出让、不合理低价变卖财产，影响银行贷款安全的；
（七）借款企业使用贷款从事违反国家政策、法律活动的；
（八）借款企业影响银行权益的其他行为。
第三十二条 对借款企业发生第三十一条所包括的行为之一的，银行应采取下列一项或数项处置措施，以维护银行合法权益。
（一）停止发放部分或全部贷款；
（二）按银行规定加收部分或全部贷款利息；
（三）宣布部分或全部贷款提前到期；
（四）依法扣收部分或全部贷款；
（五）追索保证人清偿贷款本息；
（六）依法处置抵押财产、权益，清偿贷款本息；
（七）依法申请借款企业破产还债；
（八）依法征集资产，强制收回贷款本息；
（九）银行认为可以采取的其他处置方式。

第七章 贷款风险管理保障机制
第三十三条 建立审贷分离和集体审查贷款的贷款风险防范系统。各行可根据当地的实际情况对现有信贷机构进行调整，或在信贷部门内部设立贷款调查岗、贷款审批岗和贷款检查岗，并成立贷款审查委员会。
第三十四条 贷款调查人员负责对产品和行业经济形势的调查分析、企业信用等级和贷款风险度的测定，确保调查和评估情况属实，并承担调查失误和评估失准的责任。
第三十五条 贷款审批人员负责验证贷款风险情况，审查企业信用情况，并负责日常贷款的最终审批，承担贷款失误的直接责任和领导责任。
第三十六条 贷款检查人员负责对贷款资产的检查和清收处置，向有关部门反映和通报风险贷款资产情况和参与呆帐核销工作，并对造成贷款失误的有关责任人提出处理意见。贷款检查人员承担检查失误、清收和督导不力的责任。
第三十七条 成立贷款审查委员会，专司权限内的大额和疑难贷款审查。审查委员会用例会制度的形式审查贷款。凡经委员会否决的贷款，由贷款最终审批者承担全部责任。委员会决策失误导致的损失，由委员会和贷款最终审批人共同承担责任。

第八章 附 则
第三十八条 本办法由中国工商银行工交信贷部制定，解释权亦同。
第三十九条 各分行可依据本办法制定实施细则，并报总行备案。
第四十条 本办法自颁发之日起试行。

附：二、《中国工商银行工业流动资金贷款风险管理实施细则》（试行）技术指标说明
一、企业信用等级评价
企业信用等级评价是贷款风险管理的重要基础。在《办法》中借鉴了国外商业银行对借款人资信评价的内容和近几年来我行评价企业信用等级的主要指标，建立了五类指标体系。
1．企业经营者素质项下：
经历是指企业厂长（经理）、总工程师、总经济师、总会计师等决策层主要领导者的经历，包括学历，经验和个人简历。业绩是指企业主要领导者在组织企业生产经营活动中所做出的成绩。信誉是指企业生产经营中产品、商标信誉和信守合同情况。能力是指企业主要领导者的经营管理和开拓发展能力以及专长。
2．企业经济实力项下：
净资产指标是指总资产减去总负债的余额，它反映企业在现有条件下所能承受增加债务的能力。
“固定资产净值＋在建工程＋长期投资”指标，主要反映企业固定资产实力以及生产后续能力和规模。由于该项指标具有较大的行业差异性，各行可根据当地实际情况，对不同行业企业规定具体等级额度。
由于企业的经济实力将对银行贷款安全构成最直接的影响，因此，产不抵债的企业，此项指标值应为0。
3．企业资金结构项下：
资产负债率，即总负债／总资产×100％。它反映企业全部资产实际承受债务的情况，资产负债率越小，说明企业承受的债务越少，其偿债能力越强，当资产负债率大于1时，说明企业已经产不抵债，不具备偿债能力。
流动比率，即流动资产／流动负债×100％。这一比率反映流动资产的质量和流动性。通常情况下，这一比率达到150％就能有效保护债权人的利益。
速动比率，即（流动资产－存货）／流动负债×100％。它表明企业速动资产给债权人提供保护的程序，其良性指标一般在60％左右。
债务股权比率，即债务总量／净有形资产×100％，其中：净有形资产＝净资产－无形资产。因无形资产在企业发生风险时就失去了价值，所以是不能承担风险的。债务股权比率反映企业自有资本承受债务情况。
4．企业经营效益项下：
销售应收帐款比率，即：应收帐款平均余额／年度销售收入×100％。这一比率表明企业销售状况和应收帐款的质量及流动性。
存货周转率，即：销货成本／平均存货×100％。这一比率表明企业库存的质量和流动性。经过规律性比较，可评核企业库存的合理性。
净利润率，即：利润总额／销售收入×100％。这一比率反映企业实际收益水平，是衡量企业经济效益状况的重要指标，比率越大，表明企业实际收益率越高。
产权利润率，即：利润总额／所有者权益×100％。这一比率主要反映企业产权的效益，其指标一般不低于同期银行贷款利率水平。
5．企业发展前景项下：
主要产品寿命周期，即选定企业销售量较大的几种主导产品，根据市场前景，判断产品的寿命周期阶段。在计算过程中，按其所处的不同阶段，给定不同的分值，然后根据产品的销售产值进行加权平均计算出最终分值。如某企业生产三种主要产品，销售产值分别为500万元、300万元、400万元，其所处的寿命周期分别为投入期、成长期、成熟期，寿命周期最终得分为：（2×500＋4×300＋3×400）／（500＋300＋400）＝2．8分。
新产品开发能力，即反映企业新产品研究开发水平的指标。该指标的测算可以通过新产品产值占比变动以及企业生产工艺、技术水平、科研开发能力等定量和定性分析确定。
市场预期影响，可以通过对企业主要产品的销售增长率、市场占有率和出口创汇能力的测定以及对市场发展的预期分析确定。
销售环境是指物资、供销企业的地理位置、经营规模、交通运输条件及周围的消费群体对企业销售及发展的影响。
根据企业信用等级系数评定的量值，将企业划分为六个信用等级，其中：90分以上为ＡＡＡ级，80－89分为ＡＡ级，70－79分为Ａ级，60－69分为ＢＢＢ级，50－59分为ＢＢ级，49分以下为Ｂ级。
二、关于《办法》中有关条款说明
1．《办法》第九条设定企业信用等级系数分别为0．4、0．5、0．6、0．7、0．8、1．0，其确定的依据：首先设定企业信用等级系数的取值范围在0－1之间，规定风险最大的Ｂ级企业，信用等级系数为1。然后分析测算其他各类企业相对于Ｂ级企业的风险程序变化，确定每一等级企业相应的信用等级系数。
2．《办法》第十四条贷款形态过渡系数取值范围是1．0－2．5，即以正常贷款的形态系数为基数，设定为1．0，在此基础上根据其他几种形态的贷款相对于正常贷款构成的不同风险确定各种贷款形态的风险系数。
3．《办法》第十七条中指出银行应根据风险度的大小来浮动利率。其含义是指作为商业银行要考虑其自身的效益，应运用高风险、高收益的原则来确定放款利率。即，风险度越大的贷款，应为利率越高的贷款。
4．《办法》第十七条中的公式是为了把贷款风险度与贷款审批权限相结合而设定的。这样对同一审批部门而言，风险度越大，对企业所能审批贷款额就越小；反之，则相反。各级行的授信额由分行根据其经营管理水平和全部贷款资产的质量情况核定。
5．全部贷款资产风险度计算公式运用举例：
例如某辖区贷款若干笔，金额分别为Ｎ1、Ｎ2……ＮN，贷款风险度计算结果分别为Ｒ1、Ｒ2……ＲN，贷款形态风险系数为Ａ1、Ａ2……ＡN。则：
全部贷款资产风险度＝（Ｎ1×Ｒ1×Ａ1＋……＋ＮN×ＲN×ＡN）／（Ｎ1＋Ｎ2＋……ＮN）。
三、附列说明
1．附表二、四中楼宇按揭是抵押贷款的一种方式，即银行以借款人拟购置房产和商品楼宇产权为抵押标的，向借款人发放的用于解决其购置价款不足部分的贷款。按揭率是指抵押率。
2．附表五为半年报，要求各省级行工交信贷处于每年7月30日和次年1月30日前报总行工交信贷部。
注：附表略。


一人公司引发的法律思考

郭 锐
（中国人民公安大学04级法律硕士 100038）

【内容摘要】我国目前正在修改的公司法草案中承认了一人有限责任公司，但无论实务界还是理论界依然有不少反对的声音。那么何为一人公司，以及我们该如何看待一人公司，并应如何对一人公司进行规制呢？通过一则案例阐述一下我对一人公司的看法。
【关 键 词】一人公司 法人 信用

一人公司，顾名思义，是指股东（自然人或法人）仅为一人，并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司（包括有限责任公司和股份有限公司）。一人公司在理论上可划分为形式意义上的一人公司和实质意义上的一人公司。形式意义上的一人公司，指的是设立时股东即为一人，或者设立时股东为二人以上但在存续过程中由于出资和股份的转让、继承、赠予等原因而至股东仅剩一人的公司，前者称为设立时的一人公司，后者称为存续中的一人公司；实质意义上的一人公司，则是指公司股东在人数上为复数，但实质上只有一人为“真正的股东”，其余股东仅是挂名股东而已，多存在于家族企业之中。
[案例]高国庆、胡传墚和林霭融三人系某有限责任公司的股东。公司成立后，三人通过股东大会决议，一致同意林霭融和胡传墚将其全部股权转让给高国庆。股东大会决议生效后，林霭融和胡传墚退出公司，公司由高国庆独自经营，高国庆分别支付林霭融和胡传墚部分股权转让金。后高国庆反悔，起诉要求确认股东大会决议无效，林霭融和明传墚返还股权转让金。
[处理意见]对于该案如何处理，主要有以下不同意见：
　　1．股权转让行为无效，不认可形成的一人公司的法人格。公司法第20条第1款规定的有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立，不仅是公司设立时的条件，也是公司存续期间的条件，这是由公司社团性的根本属性决定的。虽股东间可相互转让出资，但林霭融、胡传墚将全部出资转让给高国庆，客观上将形成公司股东仅为一人的局面，这与公司法的规定不符，故该股权转让行为无效，形成的一人公司不具法人格。
　　2．股权转让行为有效，客观上形成的一人公司局面并不一定对股权转让行为的效力产生否定性影响，但不认可一人公司的法人格。该意见认为，无论对一人公司是持肯定或否定态度，判定股权转让是否有效，均不应受股权转让形成一人公司结果的影响。就股权转让行为本身而言，经审查可确认：第一，转让股权是三方当事人的真实意思表示。第二，公司法关于有限责任公司股东人数的规定是公司设立时的条件，并非公司存续期间的条件，同时，公司法并未规定当公司股东仅为一人时公司应当解散，公司章程也未作此规定，因此，股权转让不违反公司法和章程的强制性规定。第三，股权转让不损害债权人利益。高国庆成为唯一股东后，如要继续经营，可向工商管理部门申请变更企业性质为个人独资企业，高国庆对企业债务负无限责任，使企业债权人的利益得到更好的保障。
　　3．股权转让行为有效，同时认可形成的一人公司的法人格。理由：同意上述股权转让行为效力的认定不应受是否产生一人公司结果的影响，而应从股权转让行为本身来认定的观点。第一，股权转让系三方当事人真实意思表示。第二，股权转让并未违反法律及公司章程的强制性规定。同时，该意见认为，股权转让后形成的一人公司，如要继续经营，无须一定申请变更企业性质。即认可设立后之形式意义的一人公司的法人格。
[评析]我同意第三种处理意见。理由简析如下：
　　第一，法律对于人类经济生活中所采用的企业形态的认可和调整，往往是基于企业当事者符合经济规律的选择的要求。法律是现实社会关系的产物及其反映。
　　历史上，公司企业是继独资企业、合伙企业之后兴起的新的企业形态。随着公司制的实践，应现实经济生活的要求，股份有限公司和有限责任公司成为各国公司法调整的基本对象，而早期的公司形式诸如两合公司。无限公司等因其内在的特点而不为投资者所青睐，逐渐退出历史舞台。一人公司正是集独资企业和有限责任公司的优点于一身的新型公司形态。有限责任的优惠和单一股东性是投资者创立一人公司进行经营的基本追求。应该说，是社会经济的发展为一人公司的产生和发展提供了土壤。法律不应拘泥于传统的法律概念，一味强调公司社团性而否认给予一人公司法人资格。事实上，任何类型的公司首先都是源于经济生活对其的需要而产生，法律就是在对各种类型公司进行不断调整中适应经济生活的需要。一人公司的发展应也不例外。
　　况且，正如有学者分析指出的，虽然社团性是公司的显著特性，但社团性并非伴随制度始终的最根本特性。因此，无视现实经济生活的需求，仅因一人公司不具社团性即拒绝赋予其法人格是不符合经济发展需求，不符合法律发展逻辑。
　　第二，就西方国家公司立法及司法情况看，也经历了对一人公司从不予认可到允许一人公司设立的过程。时至今日，在立法上允许一人公司的设立与存在，已成为时代的主流。
　　（一）普遍禁止一人公司的设立和存续
　　西方国家公司法的历史上，普遍的一项要求是公司必须有2个以上股东方能组成，如股东人数低于法定人数，公司应解散。如英国法系的各国，包括英国、爱尔兰、以色列、新西兰、澳大利亚、加拿大等，多数通行的规定是私公司股东最少为2名。德国法系的各国，以德国和瑞士的有限责任公司法为例，均曾规定股东最少为2名。
　　（二）有条件地承认存续中的一人公司
　　从立法技术上看，严格限制公司设立时的最少人数是可行的，也是较易做到的，但公司设立后的运营发展过程中受复杂的社会因素和动态的经济因素的影响，股东人数减少甚至减至1人的可能性很大。这种可能性，在20世纪中期以来越来越多地演变为现实。这就在客观上促使许多原来完全禁止一人公司的国家开始修正公司法。不同程度地对设立后之一人公司（即演生型一人公司）予以承认。具体做法，大凡不外以下4种类型：
　　1．允许设立后之一人公司仍具有法人格。
　　2．对设立后之一人公司不立即责令解散及取消唯一股东的有限责任优惠，如这种状态经过1年以上的，所有利害关系人均可以提出公司解散的请求。
　　3．对设立后之一人公司，继续营业6个月以上的，知情的公司成员要对这期间的公司债务负完全的责任，法院也可以命令公司解散。
　　4．股东减为一人构成公司解散的法定事由，但给予6个月的宽限期，当宽限期届满股东人数仍未补足时，公司应无条件解散。
　　（三）允许一人公司设立
　　设立后之一人公司得到许多国家法律上不同程度的承认，开始在理论上动摇了传统公司法否定一人公司的理念，从而开辟了合法设立一人公司的途径；又加之二战以后中小企业激增的社会经济现实需要，促使一人公司设立的问题被直接提了出来。
　　1．美国。50年代爱尔华、密执安、威斯康辛等几个州就允许设立一人公司。60年代以来，有更多的州为吸引投资，也放宽限制，允许设立一人公司。1962年《统一公司法》以补充规定肯定了一人公司的设立。至今已有过半的州允许一人公司的设立。一人公司在美国逐步合法化。
　　2．欧洲共同体。欧洲共同体各国关于一人公司的立法在20世纪70、80年代以来发生了很大变革。1973年丹麦颁布的《有限公司法》明确肯定一人公司的合法地位。德国1980年《有限责任公司增订法》最终确认了一人公司独立的法律地位。法国1985年修改公司法，允许一人设立有限责任公司。1989年12月欧洲议会颁布公司法第12号指令，规定一人公司主要适用于以有限责任为主的封闭式公司。此后，欧共体各国关于允许一人公司设立的立法逐步走向统一。
　　3．日本。昭和13年修正商法容许一人公司存续之后，又于平成2年公布了法律第64号“商法部分改正”令，删除了旧有限公司法第69条（一人公司必须解散的规定）。这样，日本采取不设发起人人数下限的方法，由1990年之前禁止一人公司存在，转而允许一人公司存在。
　　虽然我国一人公司的情况与西方国家的情况有所不同，但西方国家走过的道路对我们不无借鉴意义。在我国立法对公司成立后演变而成的设立后之一人公司是否有法人格缺乏明确规范的情况下，司法中应以社会现实为基础，必要情况下可认可其法人主体资格，而不应一概否定之。意见1仅因股权转让形成一人公司的局面而否定股权转让的效力，显见不合理。意见2虽对股权转让行为效力作出合理的认定，但认为股权转让形成的一人公司如要继续经营应变更企业性质，否定其法人格，这在事实上使股东希望通过有限责任公司形态获得有限责任优惠的意图落空，股东利益并未得到保障。意见3虽与意见2在对案件实体处理上并无二致，但认可一人公司的观点值得赞同。
随着《公司法》修订草案的表决通过，一人公司与“揭开公司面纱”的新规定触发了社会公众和各大媒体对我国信用体系建设的广泛关注，即对一人公司如何规制。
经过8 个月的全面讨论，谨慎分析，一人公司最终被确定地写进了今年修订后的《公司法》。在这部充分体现公司“自治”的新《公司法》中允许建立一人公司，必将会带来以下几项突破：一、国有企业的控股公司，可以设立一人公司（一人是指出资的股东唯一，而并非一个自然人）。这无疑会大大有利于国有企业依法改制改革的深入。二、原先上市的公司不允许设立一人公司，以后就可以了。三、由于新公司法已经明确承认一人公司的合法地位，从而会产生或短期内将要产生更多更科学全面的相关规范和完善一人公司的规定。此举既有利于非公有经济特别是私营经济的发展，又可以在相当程度上减少一人公司在社会经济生活中所引起的大量法律纠纷。四、加入WTO之后，一人公司的合法性将对我国大规模企业集团最佳投资方式的选择和跨国公司的建立产生积极的推动作用。
在全面认识一人公司的积极影响之后，我们应变换分析角度，冷静地审视一下它所带来的新问题。在一个尚缺乏完善信用体系的社会中，做一人公司的规定，从一定层面上讲所面对的风险很大。虽然在新法中已明确地制定了五项与一人公司前后呼应的风险防范制度，如“揭开公司面纱”或叫法人人格否认制度，即对任意一人公司，都是假定它会滥用有限责任来寻求更大的经济利益，一旦发生纠纷，由一人公司这一方负责举证，自己没有滥用有限责任。但是在纷繁复杂的经济社会中，存在种种不可测的因素和“灰色地带”以及制度上的疏漏，即使有五项防范制度去规范一人公司所带来的问题，也不可能完全做到规避投资风险与维护交易安全的问题。因为，只有在信用体制健全时，力求基业常青的企业才会选择守信经营的长期发展策略。
换句话讲，拥有良好的信用体系是“一人公司”制度顺利、效实施的前提。没有完善的信用体系，一人公司将面对极大的困难，甚至会给企业的发展，交易安全的维护与债权人利益的保障带来相当严重的负面影响。
面对新法，我们应该认真考虑一下，如何完善我们的信用体系，从而减少现有经济制度下资本市场存在的诸多问题，并大大降低这些问题所演变带来的过高的社会经济发展成本。
首先，笔者认为，在确认一人公司合法的同时，更重要的就是通过相关的法律制度，利用制度经济学来有效地对一人公司的运行进行规范。司法部门、政府主管部门和行业协会都应加大提高对企业失信的惩罚力度，以巨大的失信成本，震慑企业去守信经营。企业一旦失信，将举步维艰，处处碰壁，直至破产，从而使失信者付出惨重的代价。只有这样才能在我国逐渐培养诚信经济的理念，并且使这种理念成为企业经营者自觉遵循的行为守则，也只有这样，才能在一定程度上抑制不良投资、经营者为了实现自身经济效益最大化，而最大限度地恶意利用有限责任原则来逃避自己因失信而应当承担的法律义务。避免他们利用有限责任侵害债权人权益，规避侵权责任等行为。
其次，结合我国信息高度不对称的经济环境现状，政府相关部门应加大力度进行信息共享系统的建立与完善。如对一人公司滥用权利的信息，政府出面将其向社会各界快速公开（包括滥用公司法人资格回避法律；或利用法人资格回避契约义务；或利用法人资格欺诈第三者等）。信息快速公开化，信息高度透明化，会使寻求进一步发展的投资者不会因短期暴利而放弃长期持久经营的机会去滥用一人公司的有限责任，自然就会减少欺诈、非法行为和虚伪陈述等。这样可以控制股东对一人公司法律人格的滥用，引导、规范公司的良性发展。
再次，政府和有关金融组织应合作成立一个权威的信用评估机构，对一人公司的经营信息定期进行严格的分析评定，包括公司财务信息，公司以往交易记录，信贷记录，公司重大决策的备忘录以及股东个人信用记录等。对一人公司，无论规模大小，都保存备忘录，年度财务报告，并不定期进行抽查。之后，评估机构定期出具一人公司的信用评估报告并予以社会公布。以此加强对一人公司的社会监督，同时也会减少一人公司财产被转移、隐匿的机会，减少出资不实，抽逃出资或“空客公司”、“皮包公司”产生的可能性。通过构建这样一个信用评估体制，使不良后果缩小到最低限度，使一人公司在严格的社会监督下有序发展。
最后，我国应在政府的支持及社会各界的协作中，早日构建一个完善、全面的信用体系。通过信用信息有效采集，加工提取真实有效的信用信息，科学分析处理有用信息，出具权威的信用评估报告，实施严格的社会监督控制与处罚措施，使社会整体信用意识大幅提高。最终，使失信者不敢为，不能为。一人公司如果失信，必须承受足够大的失信惩罚，而守信经营的公司必将在激烈的市场竞争中获得竞争优势，并得以持续经营发展。
综上所述，虽然我国关于一人公司的立法不健全，但一人公司纠纷的大量产生，已成为司法实务界不可回避的现实。在我国现行公司法制度之下，司法中，对设立的形式意义之一人公司法人资格的确认难度较大，有违背法律之嫌；对设立后演变为形式意义之一人公司的法人格的确认，因立法未明确规定2个以上股东为有限责任公司的存续要件，司法中可做出突破确认其法人格；对设立的实质意义之一人公司，概因工商审查不严而已获公司法人登记的，司法中应以公司法人对待；对设立后演变而成的实质意义之一人公司，司法中也应以公司法人待之。另外，对于一人公司允许设立后，信用体系对新《公司法》的高效、全面地实施，乃至对我国整体经济持久有序的发展都是至关重要的。信用体系的建立与完善势在必行。只有在健全、有效的信用体系的推动下，一人有限公司的良性功能才可能发挥到极致，一人有限公司才能在扩大就业，繁荣市场，促进经济健康发展，增强我国经济实力等方面起到重要作用。

【参考文献】
1、安成饱 《1人公司设立的法理》商事法研究，2001，（2）。
2、王保树，崔勤之 《中国公司法原理》北京：社会科学文献出版社，1998 125。
3、王保树主编：《中国商事法》，人民法院出版社，2001年版，第151页。
4、《中华人民共和国公司法》第20、18、75条。
5、苏一星《关于我国“一人公司”的立法思考》，〈甘肃社会科学〉（兰州），2002年第6期。